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2017公司法新规:关于保护股东知情权的6点调整,股东将更有利--周子渲
发布时间: 2017-09-07来源: 东友头条号 浏览:

 

【案例】

张鑫(化名)是某酒店的股东,也是酒店经理,其想查阅之前的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及会计凭证(记账凭证和原始凭证),遂向酒店通过邮寄的方式发出书面请求并说明了目的。酒店拒绝提供,张鑫起诉至法院。

酒店应诉主张张鑫是酒店经理,应当知悉会计账簿情况所以不存在查阅的必要性,且没有履行查阅账簿的法定程序。

法院最终裁决部分支持张鑫行使知情权的请求,驳回了张鑫委托律师查询文件资料的请求。

【律师分析】

以上案例的裁判结果是依据公司法解释四实施前的相关法律,依据公司法解释四对本案裁判,结果会不同。

一、股东担任公司职务且了解经营状况不影响其知情权的的行使

公司法第三十三条、第九十七条赋予了股东查阅、复制公司章程、决议等文件材料的权利。公司法解释四明确了该权利是公司法赋予股东的固有权,属于法定知情权,是股东权利中的基础性权利,依法应当严格保护。其在公司担任何种职务或是否实际参与公司经营,均不影响其知情权的行使。

二、股东行使知情权需要提出书面请求并说明目的

在履行查阅公司会计账簿的法定程序中,还应当采取有效的方式将该请求送达公司。公司法解释四以列举的方式,明确划定了公司拒绝权行使的边界。

三、解释四明确规定公司不得以公司章程、股东间协议等方式,实质性剥夺股东的法定知情权。公司以此为由拒绝股东行使法定知情权的,人民法院不予支持。

四、解释四对于股东委托专业的中介人员辅助查阅的,予以了限制支持

由于所查询的股东决议、公司章程、会计账簿及会计凭证等涉及专业性强,公司法解释四突破性规定:在该股东在场的情况下,可以委托注册会计师、律师辅助查阅。需要注意的是,股份有限公司的股东查阅文件没有复制权。

五、解释四独创了新词“特定文件材料”,回避了司法界企盼的原始凭证,不得不说是一大遗憾。

六、对侵害股东知情权的董事、高管规定了赔偿责任,以防止从根本上损害股东知情权。

虽然当前公司的设立较为宽松,但可以预见,随着公司法解释四的颁布实施,将会加强保护不实际参与经营的股东。